Налоговая навигация при продаже бизнеса: как завершить сделку с максимальной выгодой

@Freepic

Андрей Смолин – эксперт по антикризисному управлению, генеральный директор ООО «ПрофСервис Центр».

В этой статье на примере разберем, как исчисляется размер налога при разных способах продажи бизнеса и какие есть риски. Пояснения и рекомендации даст эксперт по налогообложению и основатель бухгалтерии Red Storno, Зара Цориева.

Пример продажи бизнеса: способы, размер налога и риски

Владелец небольшой сети кофеен решил продать бизнес, чтобы вложить средства в развитие другого проекта. В 2021 году он открыл первую точку, вложив 3 миллиона рублей собственных средств и 2 миллиона кредитных. За четыре года бизнес вырос до трех локаций.

К моменту продажи в начале 2025 года показатели были следующими:

Годовой оборот: 48 миллионов рублей
Чистая прибыль: 9 миллионов
Стоимость активов: оборудование (2,5 млн).
Численность персонала: 14 человек

Владельцу поступило предложение о покупке бизнеса за 11 миллионов рублей. Рассмотрим размер налогов при двух разных вариантах продажи:

● При продаже доли в ООО (срок владения менее 5 лет) - НДФЛ 15% или 1,8 миллиона руб. (2.4 млн*13% + (8,6 млн.- 250000)*15% = 1564 500 руб.

● При продаже активов - 25% налог на прибыль - 2,3 млн плюс НДС - 1,8 млн, итого около 4,1 миллионов руб.

Сделку разделили на части:


Оформили рассрочку платежа в ФНС на 8 месяцев, подтвердив целевое использование средств для погашения кредита. Ее регламентирует статья 64 Налогового кодекса, которая сейчас активно применяется, так как при падении товарооборота и объема услуг у многих компаний возникают сложности с оплатой НДС. Управление по регулированию задолженности при ФНС РФ анализирует обращения организаций и помогает в реструктуризации задолженности в рассрочку. Например, на срок от 6 до 12 месяцев.

Итоговая налоговая нагрузка составила 1,8 миллиона вместо 4,1 миллионов руб. Чистый доход от продажи – 9,2 миллионов рублей.

Важный момент: покупатель предлагал включить в договор «консультационные услуги» на 3 миллиона для уменьшения цены доли. От этой схемы отказались, что впоследствии оказалось правильным решением - у покупателя была налоговая проверка, и подобные пункты вызвали вопросы.

Основные выводы из этого кейса:

1. Всегда стоит просчитывать несколько вариантов
2. Стоит использовать все доступные законные льготы
3. Полная прозрачность сделки защищает от будущих проблем
4. Рассрочка налога - легальный инструмент при наличии обоснования
5. Проверка благонадежности покупателя обязательна

Пояснения налогового консультанта

Эксперт по налогообложению и основатель бухгалтерии Red Storno Зара Цориева дала пояснения о том, как рассчитывается налог при разных способах продажи, какие риски существуют и как правильно оформить договор, чтобы избежать претензий от ФНС.

● Особенности налогообложения при продаже долей

Налог уплачивается с разницы между ценой сделки и понесенными ранее расходами по приобретению доли, то есть фактически с прибыли. Расходы должны быть подтверждены документально (договоры, протоколы, платежные поручения). Если их нет или они не соответствуют требованиям, то можно воспользоваться общим имущественным вычетом в размере 250 тыс. руб. (пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ) при условии, что учредитель по итогам года, в котором осуществлена продажа доли, признается налоговым резидентом РФ. 

Для налогового резидента РФ с 2025 года ставка составляет 13% по доходам до 2,4 млн. руб. включительно, 15% — свыше, для нерезидента — 30%.

В случае с иностранным резидентом нужно учитывать действующие международные соглашения в сфере налогообложения.

Согласно п. 17.2 ст. 217 НК РФ, предусмотрено освобождение от налогообложения при продаже доли при условии, что она непрерывно принадлежала учредителю более 5 лет. С 1 января 2025 года данное освобождение применяется только если учредитель является налоговым резидентом РФ и с ограничением суммы доходов по подобным сделкам за календарный год в размере 50 млн руб. Доходы свыше этой суммы облагаются налогом в общем порядке.

● Налогообложение при продаже активов

Налогообложение ложится на саму компанию, а потому налог зависит от применяемого ею налогового режима и природы продаваемого актива. 

На общем режиме возникнет обязанность по налогу на прибыль (25%), если цена продажи превышает цену приобретения, и за редким исключением НДС (от 10 до 20%).
 
На УСН необходимо заплатить единый упрощенный налог (от 1 до 15%) от дохода или прибыли в зависимости от выбранного объекта налогообложения и НДС (от 5 до 20%), если речь о бизнесе с доходами более 60 млн руб. в год. Чтобы правильно рассчитать налоговую нагрузку, нужно анализировать каждую часть сделки. 

Многое зависит от того, какой именно это актив (движимое или недвижимое имущество и т. д.), когда и как общество вступило в собственность, каким образом оформлялись сделки и имеются ли в наличии необходимые документы.

● Отсрочка и рассрочка 

Условием для вынесения налоговым органом положительного решения по отсрочке или рассрочке является невозможность уплаты в установленный срок по основаниям, указанным в п. 2 ст. 64 НК РФ. То есть нельзя рассчитывать на изменение сроков уплаты налогов только потому, что сумма большая, нужна веская причина. Если ее нет, то тратить время на подачу подобных заявлений нежелательно, так как за период, пока вы ждете решения, в дополнение к сумме неуплаченного налога будут начисляться еще и пени.

Какие налоговые риски чаще всего упускают из виду

● Номинальная стоимость

Владельцы бизнеса часто идут по пути продажи доли по ее номинальной стоимости или чуть выше нее. Это не привлекает внимание ФНС, когда речь идет о маленьком или неработающем бизнесе. Когда продается прибыльный стабильный бизнес, то налоговая при возникновении вопросов выяснит это. Она вправе доначислить налоги как самой фирме, так и учредителю, в зависимости от того, как проводилась сделка. 

● Претензии покупателя

Претензии может предъявить и покупатель бизнеса, если будут обнаружены долги, недочеты или нарушения, о которых продавец не предупредил. Важно перед продажей провести полную инвентаризацию и обратить внимание на то, как велся бухгалтерский и налоговый учет за последние 3-4 года. В идеале следует выполнить аудит, если он не проводился в обязательном порядке. 

● Заблуждения при продаже бизнеса, оформленного на ИП

ИП продать бизнес с точки зрения гражданского законодательства не может. Он может продать все активы, клиентскую базу, переоформить штат сотрудников, а ИП закрыть. Существует заблуждение, что после закрытия ИП налоговая не может предъявить претензии. ФНС имеет право выставить все недоимки, штрафы и пени за нарушения за период ведения предпринимательской деятельности физлицом.

---

Читайте также: Как управленцу подготовить бизнес к продаже и правильно оценить его стоимость

---

Как правильно оформить договор, чтобы избежать претензий от ФНС

Договор продажи доли оформляется исключительно через нотариуса, который проверяет, соблюдены ли требования устава и права иных учредителей, если они есть, на преимущественное право покупки доли. У ФНС могут появиться вопросы, если стороны прикрыли одну сделку другой, занизили цену или недостаточно четко описали финансовое положение фирмы. 

В случае возникновения налогового спора будет выясняться, в какой момент было принято решение, влияющее на налоговые последствия. При размытых формулировках в документах для продавца исход может быть не самым выгодным.

Андрей Смолин – 
эксперт по антикризисному управлению, генеральный директор ООО «ПрофСервис Центр».

Для NEW RETAIL