Как селлерам избежать запросов и ограничений по 115-ФЗ

Практика последних лет показывает: под финансовый мониторинг попадают не только компании с подозрительными операциями, но и обычные ИП с растущими оборотами. Селлеры сталкиваются с вопросами от банка, потому что их операции и бизнес-процессы имеют ярко выраженные особенности.

Вместе с главным исполнительным директором платформы inSales Алексеем Бойко разберемся, как работает закон, где селлеры ошибаются и что нужно сделать, чтобы счёт не ограничили в самый разгар сезона. 

Сфера регулирования закона: что именно контролирует банк 

Федеральный закон № 115-ФЗ «О противодействии легализации доходов, полученных преступным путём» обязывает банки анализировать операции клиентов и выявлять подозрительные транзакции. Банк не блокирует счета клиентов, а лишь на время ограничивает некоторые виды операций или доступ к интернет-банку. Если говорить простым языком, банк должен понимать три вещи:

● как вы ведете свой бизнес 

● с кем и как работаете 

● соответствует ли масштаб операций заявленному бизнесу

Это называется финансовый мониторинг. Внутри банка этим занимается подразделение комплаенса — по сути, отдел, который проверяет, соответствуют ли операции клиента закону и внутренним правилам. Важно: банк не оценивает, хороший вы предприниматель или нет. Он оценивает риск. Если операции выглядят необычно или непрозрачно, банк направляет запрос, чтобы разобраться в деятельности бизнеса и закрыть все вопросы. 

Для селлеров маркетплейсов есть своя специфика. Их операции могут выглядеть подозрительными для банка, потому что большая часть деятельности проходит внутри маркетплейса и не видна банку: нет свойственных многим компаниям хозяйственных операций (аренда помещений, закупки расходников), часть операций, связанных с продажей товаров (расходы на маркетинг, оплата доставки и хранения) происходят на маркетплейсе и тоже не видны банку. 


@Freepik (лицензия INV-C-2024-8250540)

Какие ошибки предпринимателей чаще всего приводят к запросам от банка 

Большинство ограничений — не про обнал, а про несостыковки. Разберём типовые ошибки, которые регулярно встречаются у предпринимателей.

Откажитесь от проведения бизнес-расчётов через личные счета. Это позволит избежать вопросов и ограничений со стороны банков как по личным счетам, так и по счетам бизнеса. Если суммы крупные и регулярные, возникает риск квалификации операций как транзитных. Правильная модель — регулярный, понятный вывод прибыли с назначением «доход предпринимателя», а не разовые переводы без логики. 

Дополнительно проблему усугубляет отсутствие финансовой дисциплины: нет фиксированной даты распределения прибыли, нет понятной структуры доход – расходы – налоги – дивиденды. В результате деньги просто уходят со счёта по мере необходимости, а обороты компании становятся непрозрачными. Для банка это сигнал, что счёт используется не как инструмент бизнеса, а как промежуточное звено для обналичивания или транзита.

Оптимальный подход – распределять и указывать назначение платежей. Например, сначала обязательные платежи: налоги, взносы, операционные расходы. Затем формирование резерва. И только после этого – вывод чистой прибыли предпринимателю. Желательно делать это системно: раз в месяц или квартал, в сопоставимых суммах, с корректным назначением платежа.

Резкий скачок оборотов без объяснения. Представьте: полгода вы продаёте на 400 тысяч рублей в месяц, а затем выходите на 4-5 млн рублей. Для вас это успешная распродажа или новый контракт с поставщиком. Для банка — аномалия. В таких случаях почти гарантирован запрос документов: договор с маркетплейсом, акты, накладные на закупку товара, пояснение причин роста. Если предприниматель игнорирует запрос или отвечает формально, счёт могут ограничить.

Банк оценивает не сам факт роста, а его экономическую обоснованность. Резкий скачок оборота без видимых предпосылок — один из типовых триггеров риск-модели. Особенно внимательно смотрят на тех, у кого ранее профиль операций был стабильным и предсказуемым.

Важно и качество ответа на запрос банка. Формальная отписка в стиле «выросли продажи» почти всегда провоцирует дополнительную проверку. Гораздо эффективнее дать структурированное пояснение: что изменилось в бизнес-модели, за счёт чего вырос объём, какие контрагенты задействованы, какова маржинальность. Чем прозрачнее картина, тем ниже вероятность ограничений. 


@Freepik (лицензия INV-C-2024-8250540)

В случае возникновения запроса помните, что банк всегда выступает партнёром предпринимателя, его приоритет – рост вашего бизнеса и сохранение клиента. Поэтому важно понимать, что поступление запроса не равно блокировке. 

Закупка товара без документов. Особенно это касается ниш с серым импортом или закупками у мелких поставщиков. Деньги уходят со счёта, но подтверждения реальности сделки нет. Банк не видит логики — значит, операция потенциально сомнительная. Подтвердить операции можно и с помощью одного из документов (счёт, договор, товарная накладная). В случае их отсутствия подойдет скрин остатков в личном кабинете маркетплейса. 

Несоответствие ОКВЭД реальной деятельности. Зарегистрирована розничная торговля, а по факту идут крупные оптовые поставки или импорт.

---

Читайте также: Реклама в Telegram под вопросом: ФАС начала разбирательства, а рынок ищет ответы

---

Как выстроить работу, чтобы минимизировать запросы от банка 

1. Структурируйте денежный поток. Идеально, если расчётный счёт используется только для операций по маркетплейсам. Поступления – от площадки, расходы – поставщики, логистика, реклама, налоги. Чем прозрачней бизнес, тем понятнее он банку.

2. Закупайте товар с расчетного счета или бизнес-карты. При использовании наличных будьте готовы объяснить банку их необходимость. 

3. Ведите документооборот системно. Сохраняйте все документы договоры, акты, чеки и даже рукописные чеки. Это пригодится для учёта расходов, а банку поможет убедиться в реальности бизнеса. Соберите необходимые документы в указанный срок. Обычно он составляет до 7 рабочих дней и указан в запросе. Пакет запрошенных документов может быть очень объёмным, поэтому не откладывайте ответ на запрос банка на последний день: рискуете не уложиться в сроки или собрать неполный комплект документов.

4. Используйте банковские продукты с интеграцией API маркетплейса. Это позволяет банку видеть реальные расходы бизнеса по продаже и продвижению товаров на маркетплейсах, и не запрашивать подтверждающие документы у клиента.  

5. Выбирайте понятный налоговый режим. Для многих селлеров оптимальна УСН «Доходы» 6 %. Налоговая нагрузка легко сопоставляется с оборотом, и банку проще анализировать финансовую модель.

6. Заранее готовьтесь к масштабированию и следите за налоговой дисциплиной. Если планируется резкий рост оборота, выход в новую категорию или крупная партия закупки, предупредите менеджера банка. Короткое письмо с пояснением стратегии часто снижает уровень подозрений.

7. Работайте только с надежными партнерами и проверяйте контрагентов. Часто бывает, что негативная финансовая операция стороннего лица может повлиять и на вас. Разовая экономия может привести к большим потерям. 

8. И главное, помните, что банк заинтересован в росте вашего бизнеса и всегда на стороне предпринимателя. При получении запроса не нужно паниковать. Запрос от банка направлен лишь на подтверждение расходов, а не повод для блокировки. 

Алексей Бойко,
главный исполнительный директор платформы inSales.

Для NEW RETAIL