«Лента» приобретает «Утконос»

Сделка будет осуществлена в форме приобретения 100% доли в ООО «Новый Импульс-50» у ООО «Севергрупп». Базовая цена сделки составляет 20 млрд рублей.

Сделка будет профинансирована за счет дополнительного выпуска акций «Ленты» и их размещения путем закрытой подписки в пользу ООО «Севергрупп», при этом остальные акционеры имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций. ООО «Севергрупп» приняло на себя обязательство по оплате уставного капитала МКПАО «Лента» в размере 20 млрд рублей.

Приобретение «Утконоса» позволит «Ленте» значительно увеличить свою долю на онлайн-рынке за счет интеграции дополнительной платформы по доставке продуктов, обладающей лояльной базой покупателей, уникальными компетенциями и конкурентными преимуществами. Сделка также позволит компании более эффективно конкурировать на онлайн-рынке Москвы, особенно в ценовых сегментах «выше среднего» и «премиум».

В настоящее время «Утконос» управляет двумя собственными дарксторами общей площадью 80 000 кв. м и двумя арендованными дарксторами общей площадью 21 000 кв. м, расположенными в Москве и Московской области. Компания использует собственную логистическую инфраструктуру, состоящую из 920 автомобилей, а также самостоятельно собирает заказы в дарксторах. В «Утконосе» работает более 5 200 человек.

Уникальное предложение «Утконоса» насчитывает более 85 000 SKUs с самым широким ассортиментом продуктов категории fresh среди онлайн и офлайн продуктовых ритейлеров в России. «Утконос» предлагает доступные товары высочайшего качества под шестью собственными торговыми марками, а общий ассортимент товаров СТМ составляет более 400 наименований.

Клиенты «Утконоса» могут размещать заказы через сайт или в удобном мобильном приложении. За 9 месяцев 2021 года общая аудитория «Утконоса» составила более 330 000 клиентов.

Продавцу принадлежит 100% уставного капитала компании «Новый Импульс-50», управляющей бизнесом «Утконоса». Продавец также является мажоритарным акционером «Ленты», владеющим 77,99% акций компании, что составляет 78,73% прав голоса.

Поскольку ООО «Севергрупп» является акционером и «Ленты», и «Утконоса», был сформирован независимый комитет Совета директоров, в задачи которого входит ведение переговоров, анализ, рассмотрение и одобрение сделки, а также рассмотрение возможности осуществления дополнительного выпуска акций путем закрытой подписки с целью финансирования сделки.

Специальный комитет состоит из трех независимых директоров «Ленты», его председателем является Стивен Джонсон – старший независимый директор компании.

Специальный комитет единогласно одобрил сделку, и, в соответствии с уставом «Ленты», Совет директоров также одобрил сделку. Поскольку Алексей Мордашов участвует в капитале и «Ленты», и Продавца, он не голосовал по вопросу об одобрении сделки на заседании Совета директоров.

По условиям соглашения о приобретении вся доля участия в капитале ООО «Новый Импульс-50» будет передана «Ленте» до конца первой недели февраля 2022 года, при этом ожидается, что «Лента» осуществит платеж Продавцу после получения средств от размещения акций, описанного ниже. Базовая цена сделки составляет 20 млрд рублей и может быть скорректирована с учетом остатков денежных средств, имеющихся у Утконоса на дату передачи доли (у Утконоса не будет финансовой задолженности на дату передачи доли).

Объединенное онлайн подразделение получит название Lenta-U. После завершения сделки Дэнни Перекальски, генеральный директор «Утконоса», займет должность генерального директора онлайн подразделения Lenta-U. Он будет отвечать за формирование стратегии, расширение онлайн-бизнеса «Ленты» и достижения ключевых операционных и финансовых показателей. Дэнни Перекальски будет подчиняться непосредственно генеральному директору Владимиру Сорокину.  Дмитрий Скиба займет должность Заместителя Генерального директора онлайн подразделения Lenta-U.

«Приобретение «Утконоса» позволит «Ленте» значительно усилить конкурентные позиции в онлайн-сегменте в Москве за счет интеграции платформы доставки с лояльной клиентской базой, сильными компетенциями, такими как сверхширокий уникальный ассортимент, высокий уровень доступности товаров и удовлетворенности клиентов. Совместно «Лента Онлайн» и «Утконос» обеспечат полный охват ключевых потребностей покупателей и рыночных сегментов в онлайне, – заявил генеральный директор «Ленты» Владимир Сорокин.

– Сделка в полной мере соответствует стратегическим приоритетам «Ленты», которые мы определили и объявили ранее в этом году. Приобретение «Утконоса» позволит существенно нарастить онлайн-бизнес Компании и общий бизнес по розничной торговле продуктами питания в Москве, одном из стратегически важных для нас регионов.

«Утконос» станет частью онлайн-бизнеса «Ленты». В объединенном онлайн подразделении сохранятся уникальные компетенции и команды «Ленты Онлайн», и «Утконоса». Вместе с «Утконосом» мы сможем предоставлять полный спектр онлайн-услуг по доставке товаров: от экспресс-доставки из наших круглосуточных магазинов и магазинов у дома «Мини Лента» до заранее запланированной доставки из дарксторов «Утконоса». Корпоративные культуры «Ленты Онлайн» и «Утконоса» во многом схожи, мы рады приветствовать более 5 200 новых коллег из «Утконоса» в семье «Ленты».

«Онлайн-бизнес – важный элемент стратегии «Ленты», и приобретение «Утконоса» соответствует стратегической цели Компании по достижению 10% доли рынка e-grocery России к 2025 году, – добавил Стив Джонсон, старший независимый директор «Ленты».

– Как председатель Специального комитета я подтверждаю, что мы внимательно изучили инвестиционное предложение, приняв во внимание независимую оценку и заключение о справедливости цены приобретения, предоставленные Специальному комитету. Мы уверены, что эта сделка принесет дополнительную пользу всем заинтересованным сторонам «Ленты».

***
Самые интересные новости читайте в наших группах в Facebook и VKontakte, а также на канале Яндекс.Дзен.

Больше новостей и возможность поделиться своим мнением в комментариях на нашем канале в Telegram.

И подписывайтесь на итоговую рассылку самых важных новостей.

New Retail